广联达软件股份有限公司澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、传闻情况

2011年11月3日《每日经济新闻》刊登了题为《广联达遭竞争对手质疑：高增长源于财务造假》的报道，文中大量引述上海鲁班软件有限公司董事长杨宝明先生的论点，其中主要涉及：

1、指称公司财务数据失真，经不起推敲，财务做假。具体表现在：

1）虚开发票、通过分红和收购套钱；

2）根据增值税应退税额推算出的收入与实际收入不符；

3）北京地区收入增长过高。

2、以楼市调控为由，质疑公司的业绩增长。

3、指称公司第三季度经营业绩放缓。

4、指称公司在信息披露过程中，未尽到详实披露的义务，刻意隐瞒。

二、澄清说明

公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，本着保护广大投资者利益、避免公司股价出现大幅波动的考虑，公司股票自2011年11月3日下午开市起临时停牌，同时展开核实、澄清工作。

经核实，上述报道所涉及的相关内容严重失实，引用的论点和相关数据缺乏基本依据，属主观臆断。公司为此做出澄清说明如下：

1、文中关于公司财务数据失真，经不起推敲，财务做假的说法不属实。

1）关于虚开发票、通过分红和收购套钱的问题

第一，公司的每一笔销售记录真实完整，在公司订单管理系统中均有据可查。造价类软件的收入确认方法是：根据购销双方的合同或约定，在向客户提交产品或服务后，按照确定的交易价格或收费标准，在收到货款或取得收取货款的凭据时，确认销售收入，开具发票。项目管理类软件具有客户化特性，收入确认具有特殊性，是按照合同条款约定，并经客户验收后的完工进度作为依据进行收入确认，开具发票。公司历年收入已经过会计师事务所和税务师事务所的审计，不存在虚开发票问题。

第二，公司历年的分红政策稳定，根据每年的留存利润及现金流情况制定分红方案，与公司是否上市无关，不存在套钱（现）行为。公司2007年度分红2,215.36万元，2008年度分红2,000万元，2009年度分红6,000万元（公司上市后立即兑现2009年末所有留存利润由新老股东共享的承诺），2010年度分红10,800万元。公司按照监管部门鼓励现金分红的做法，在公司章程第一百六十二条中明确规定“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。”

第三，公司收购北京梦龙软件有限公司和上海兴安得力软件有限公司的股权收购款，均已按照协议约定支付到被收购公司的股东账户中，相关股东已按照协议约定履行从二级市场购买公司股票并锁定的承诺，不存在套钱（现）行为。

2）关于根据增值税应退税额推算出的收入与实际收入不符的问题

第一，文中论点实属未分清退税主体和退税基数，将公司所有的分、子公司均作为退税主体，将公司合并报表的所有收入均作为退税基数。公司实际情况是：根据国家增值税即征即退相关政策规定，公司的合并财务报表中，只有公司总部、杭州广联达慧中软件技术有限公司、上海兴安得力软件有限公司具有退税资格，其他三十余家分、子公司均无退税资格，即这三十余家分、子公司所销售产品的增值部分必须足额缴纳17%的增值税，不能享受增值税超过3%部分即征即退的优惠政策。此内容在公司年度及半年度财务报告附注的税项部分进行过详细披露。按照文中简单的推算方法计算出的实际收入肯定是错误的。

第二，财务报告中的服务收入属于营业税缴纳范围，也不属增值税退税范围之列。

3）关于北京地区收入增长过高的问题

北京地区的销售收入包括北京地区的造价类软件收入、公司全部项目管理软件的销售收入和服务收入。2011年上半年北京地区销售收入同比大幅增长3,030.23万元。

原因一为公司于2010年末收购北京梦龙软件有限公司后效果显著，于上半年完成项目管理软件销售收入和服务收入共计1,564.42万元，同比2010年上半年的534.45万元，增长1,029.97万元；

原因二为北京地区新老客户销售的工具类新产品增加收入400万元左右；

原因三为北京地区新老客户销售的工具类老产品增加收入1,600万元左右。

2、文中指出公司第三季度经营业绩放缓的说法不属实

公司2011年7—9月份单季度收入同比增长42.63%，净利润同比增长24.62%。净利润增速低于收入增速的原因是：2011年7—9月份的净利润中未含应退而未退的增值税即征即退款1,525万元，而2010年7—9月份的净利润中包含当季度增值税即征即退款1,086万元。如果按同口径计算，公司2011年7—9月份净利润增速将达到61.31%，文中所说的第三季度经营业绩放缓的说法不成立。

3、文中以楼市调控为由，质疑公司业绩增长的说法不属实。

第一，公司使命及业务战略一直定位于建设工程领域，该领域涵盖工业建筑、民用建筑、基础设施等整个建筑业。自2002年至2010年，中国建筑业总产值一直保持年均22%的高速增长，根据国家统计局数据，2011年上半年的建筑业总产值同比增长26.08%，中国建筑业继续保持着持续、稳定的增长态势。与此同时，据国家工业和信息化部网站数据显示，我国软件产业收入在2011年上半年实现同比增长29.3%，利润同比增长34.9%。在此大背景下，公司依托核心竞争力取得了高于行业增速的业绩增长速度。

第二，民用建筑又细分为包括商品房、保障房、办公用房、教科文卫用房、养老用房等，商品房仅是民用建筑的一部分。从国家统计局发布的我国施工房屋建筑总面积数据上来看，商品房施工建筑面积仅占整体施工房屋建筑面积的33.24%。而目前国家在控制商品房价格的同时，又投入大量资源用于保障房建设，房地产调控的突出特点表现为调整住房供应结构而非调整住房供应总量。从国家统计局发布的最新数据上来看，截止2011年上半年，我国建筑安装工程自年初累计完成投资额为79,957.39亿元，较去年同期增长31.4%，整体建安工程的实际投资总额并没有下降。

第三，公司的客户类型主要包括建设方、施工方、中介咨询公司、监理公司、设计院、设备材料厂商、政府部门等建设工程的相关各方，公司的主要客户群体是施工方客户和建设方客户，房地产公司只是建设方客户中的一部分。

4、文中指出公司在信息披露过程中，未尽到详实披露的义务，刻意隐瞒的说法不属实。

第一，公司在信息披露工作中，一贯秉承信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，从未刻意隐瞒任何信息。

第二，公司产品种类众多，销售渠道遍布全国各地。按产品类型、区域等适当归类披露符合分部报告会计准则，也有利于与历史披露数据进行对比。

第三，公司软件产品的组合众多，不同的产品组合对应不同的价格。仅2011年上半年的收入就由几万笔销售定单所组成，无法一一披露销售数量和单价。公司上市之初的IPO资料就采用此种披露方式，并一直沿用至今。

第四，公司2011年中报信息披露工作符合“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——《半年度报告的内容与格式》”的要求，在中报第56-57页，对当期相关子公司的业绩情况进行了披露。

5、文中出现的其他错误

第一，文中“2010年广联达实现净利润16,503.5亿元、2011年上半年实现净利润12,529.3亿元”的说法明显有误，而应为“2010年广联达实现归属于上市公司股东的净利润16,503.5万元、2011年上半年实现归属于上市公司股东的净利润12,529.3万元”。

第二，文中“公司逾4亿资金购买三家公司—兴安得力、梦龙公司和新加坡公司”的说法明显有误，广联达国际私人有限公司（注册地：新加坡）属于公司直接设立的海外子公司，并非公司收购所得。

三、其他说明

公司股票于2011年11月7日开市起复牌。

公司就上海鲁班软件有限公司董事长杨宝明先生多次虚构事实、侵害公司商誉的行为，已经向法院递交诉讼材料，坚决通过法律手段维护公司合法权益，切实保护广大投资者利益。

四、必要提示

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

2011年11月4日

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